全曲分三层 ：第一层（头三句）：写潼关雄伟险要的山坡赏形势 。峰峦如聚 ，羊潼波涛如怒 ，关怀古山河表里潼关路 ，山坡赏峰峦如聚 ：形容重岩叠嶂 ，羊潼群山密集 ，关怀古绵亘不断 。山坡赏②「山河」句 ：言潼关外有黄河 ，羊潼内有华山 ，关怀古形势十分险要。山坡赏潼关 ：在今陕西潼关县北 ，羊潼历代皆为军事要地 。关怀古
张养浩于天历二年（公元1329年），山坡赏因关中旱灾 ，羊潼任陕西行台中丞以赈灾民。关怀古途经潼关，看到的是“峰峦如聚 ，波涛如怒”的景象。本层描写潼关壮景 ，生动形象 。第一句写重重叠叠的峰峦 ，潼关在重重山峦包围之中 ，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势 、群山攒立之状；因地势险要 ，为古来兵家必争之地 。山本是静止的 ，“如聚”化静为动 ，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感 。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃 ，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的 ，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志 ，一个“怒”字 ，写出了波涛的汹涌澎湃 。“怒”字还把河水人格化 ，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情 。为此景所动，第三句写渲关位于群山重重包围 、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生 ，至此潼关之气势雄伟窥见一斑 ，如此险要之地，暗示潼关的险峻 ，乃为历代兵家必争之地 ，也由此引发了下文的感慨 。
第二层（四一七句） ：望西都 ，意踌躇 。伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土 。西都 ：指关中一带 ，周 、秦、汉、北朝 、隋、唐等朝均在这里建都 。踌躇 ：原指犹豫不决 ，徘徊不前 。这里形容思潮起伏 ，陷入沉思 。「伤心」句 ：言经过秦汉的故都 ，想起那「你方唱罢我登场」的兴亡往事 ，引起无穷的伤感 。「宫阙」句：言在无数的战乱中 ，过去的宫殿已经化为了一片焦土。宫 ，宫殿 。阙 ，王宫前的望楼 。
写从关中长安万间宫阙化为废墟而产生的深沉的感慨 。第四 、五句点出作者遥望古都长安 ，凭吊古迹 ，思绪万千 ，激愤难平 。“望西都 ，意踟躇” ，写作者驻马远望 、感慨横生的样子 。作家身处潼关 ，西望旧朝故都长安 ，西都”即长安，长安不仅是秦汉都城 ，魏 、晋 、隋 、唐都建都长安 。作为六朝古都 ，当年是何等的繁华、昌盛 。昔日的奢华早已灰飞烟灭不复存，只剩下一片残垣断壁的衰败景象 ，怎能不令诗人踟躇伤心呢 ？曾经是好几个朝代的都城 ，它的繁荣昌盛的景象在古籍中也曾有过记载 ，可如今眼前只剩下一片荒凉，万千滋味涌上心头 ，遥想当年，秦之阿房 ，汉之未央，规模宏大 ，弥山纵谷，可如今崇丽之宫阙，寸瓦尺专皆荡然无存 ，想到今番前去的任务，他不禁感慨万千 。第六 、七句“伤心秦汉经行处 ，宫阙万间都做了土”点出无限伤感的原因 。“宫阙万间都作了土” ，便是这由盛到衰的过程的真实写照 ，是何等令人“伤心”啊 ！这一层看起来只是回顾历史 ，而没有直接提到战争 ，然而历代改朝换代的战争的惨烈图景读者很容易想象 。在这里概括了历代帝业盛衰兴亡的沧桑变化 。这里作者面对繁华过后的废墟所发出的“伤心”实乃悲凉 。为秦汉旧朝统治者悲凉 ，恐怕“宫阙万间都做了土”（《三辅黄图》 ：“阿房宫 ，亦曰阿城 。惠文王造宫未成而亡 ，始皇广其宫 ，规恢三百余里。离宫别馆 ，弥山跨谷 ，辇道相属 ，阁道通骊山八百余里 。”后来项羽引兵西屠咸阳 ，“烧秦宫室 ，火三月不灭”。见《史记·项羽本纪》 。故曰：“阿房一炬” 。）这种局面是他们不曾想到的吧！同时亦为百姓悲凉 ，秦汉的一宫一阙都凝聚了天下无数百姓的血和汗 ，像秦汉王朝为彰显一个时代的辉煌 ，集国之全力塑起阿房 、未央之建筑 ，但它却随着秦汉王朝的灭亡而化为焦土 。辉煌过去 ，随即而来是朝代的变换 。百姓在战争中苦不堪言 。此情此景 ，让作家沉重的说出第三层“兴 ，百姓苦；亡，百姓苦”这句千古流传的语句 。
第三层（末四句）：兴，百姓苦 ，亡，百姓苦 。写作者沉痛的感慨 ：历史上无论哪一个朝代 ，它们兴盛也罢 ，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦 。一个朝代兴起了 ，必定大兴土木 ，修建奢华的宫殿 ，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了 ，在战争中遭殃的也是人民 。他指出历代王朝的或兴或亡 ，带给百姓的都是灾祸和苦难 。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣 ，层层深入 ，思想越来越显豁 ，感情越来越强烈，浑然形成一体 。全曲景中藏情情中有景 ，情景交融 。
怎样理解“兴 ，百姓苦；亡 ，百姓苦 。”这句话 ？
兴 ，百姓苦；亡，百姓苦 。”是全曲之眼，是全曲主题的开拓和深化 。如果这首曲子的曲意仅仅停留在“宫阙万间都做了土”上 ，那么它仅仅宣扬了佛家“一切皆空的思想” ，它与其它怀古诗（与《洛阳怀古》“功 ，也不久长 ！名，也不久长！”陈草庵《山坡羊叹世》“兴 ，也任他；亡 ，也任他 。”《骊山怀古》“赢 ，都变做了土；输 ，都变做了土。”赵庆善《长安怀古》“山 ，空自愁；河 ，空自流 。”杨慎《临江仙》“是非成败转头空”）的主题并无多大区别 。在否定历史的同时，也否定了积极有为的人生态度 。正因为最后两句就使得这首曲的境界大大高出同题材的其它作品。这首曲可贵之处在于它有深切的人文关怀 ，有对老百姓疾苦深切同情与关怀 。
“亡 ，百姓苦”好理解。王朝灭亡之际战乱频仍，民不聊生 。“兴”，怎么也“百姓苦”呢？王朝之“兴”必大兴土木，搜刮民脂民膏 ，百姓不堪其苦 。像秦王朝兴起时 ，筑长城 ，开驰道，造官室 ，劳役繁重 ，百姓受尽了苦 。“兴 ，百姓苦”一句 ，发人所未发 ，深刻而警策 。兴则大兴土木 ，亡则兵祸连结，不论“兴” 、“亡”受苦的都是百姓 。归纳总结 ：这首小令语言精练 ，形象鲜明且富有人民性 ，是整个元散曲中的优秀作品 。
《潼关怀古》中对历史的概括 ，显指元代现实生活 ：怀古实乃伤今 ，沉重实乃责任 。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩自幼才学过人 ，曾向平章不忽木献书 ，被提拔，后任堂邑县尹、监察御史等职 ，因评时政 ，得罪当权者被罢官 ，为避祸不得不隐姓埋名；后被召起 ，官至礼部尚书。50岁时辞官归隐于济南云庄 ，关中旱灾时被重新任命，赶赴陕西救赈灾民 。多年的宦海沉浮 ，让他把功名富贵都参破 ，不再在意统治者对自己的评判；济南云庄的归隐生活 ，不仅让他欣赏礼赞自然的风光 ，更让他体察民生只艰辛；尊奉孟子民本之思想，让他深深懂得民生之重要；刚正不阿 、仗义执言的性格 ，让他有勇气面对现实说出心中真实的想法。元代百姓生活之苦被作家以怀古的形式表现出来 。这种忧民之心使他“到官四月 ，倾囊以赈灾民，每抚膺痛哭 ，遂得病不起 。”这是一个有良知的读书人真实的本性和真实的生活，也是当时社会所难得一见的 。
张养浩特殊的仕途经历 ，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢 ，都做了土；输，都做了土 。”《洛阳怀古》中写到“功 ，也不长；名 ，也不长。”《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣 ，也唤不应 。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分 、生死之际 ，看成了毫无差别的 ，只是借古人古事述说富贵无常 、人生如梦 。只有《潼关怀古》以难得的沉重 ，以深邃的目光 ，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴 ，百姓苦；亡 ，百姓苦。”
元代的统治者对读书人实行民族歧视政策 ，直到元仁宗延佑二年（公元1315年）才正式实行科举取士制度，况且这种制度也是不公平的 ，这就造成下层读书人在很大程度上对元统治者失去信心 ，对社会缺少责任感，所以同时期其他作家怀古作品都深刻地打上时代地烙印：他们或感伤古王朝之覆 ，发一通思古之幽情；或感叹古今之巨变 ，流露对世事人生把握不定之惶恐；或有感于岁月流逝 ，抒发个人沉沦不遇之忧情。惟有《潼关怀古》洋溢着沉重的沧桑感和时代感 。
从作品内容 、作家其他怀古作品 、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重 。
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